Linkedin Instagram Tiktok Youtube
Linkedin Instagram Tiktok Youtube
Abone Ol
Abone Ol

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

(Anonim ve Limited Şirketler İçin En Güncel Rehber)

Bir şirket sözleşmesi (ana sözleşme / esas sözleşme), şirketin kuruluşunda hazırlanan ve şirketin tüm işleyiş yapısını belirleyen temel belgedir. Hazırlama süreci 5 temel adımda gerçekleşir:

1. Şirket Türü Belirlenir

Sözleşmenin içeriği şirket türüne göre değişir:

  • Limited Şirket

  • Anonim Şirket

2. Zorunlu Maddeler Yazılır

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket sözleşmesinde mutlaka bulunması gereken unsurlar vardır.

Limited Şirket için zorunlu maddeler (TTK m. 576):

  • Şirket unvanı

  • Merkezi adres

  • Faaliyet konusu

  • Sermaye ve payların dağılımı

  • Ortakların kimlik bilgileri

  • Müdür / müdürler kurulu

  • Temsil ve ilzam yetkisi

  • Şirket süresi

Anonim Şirket için zorunlu maddeler (TTK m. 339):

  • Ticaret unvanı

  • Merkez adresi

  • Amaç ve konu

  • Sermaye

  • Pay yapısı ve pay grupları

  • Yönetim kurulu

  • Genel kurul hükümleri

  • Kar dağıtımı esasları

  • Süre

Bu maddeler olmazsa sözleşme geçerli kabul edilmez.

3. Şirkete Özgü Ek Maddeler Eklenir

Her şirketin ihtiyacı farklıdır. Bu aşamada özel hükümler yazılır:

  • Pay devri şartları

  • Ortaktan çıkma – çıkarma

  • Rekabet yasağı

  • Kar dağıtım oranları

  • Müdür/yönetim kurulunun yetkileri

  • Denetim hükümleri

  • Oy hakkı düzenlemeleri

  • Müdürlerin görev süresi

  • İmza yetkisi biçimleri

  • Şirketin şube açma yetkisi

  • Kâr avansı dağıtımı

Bu maddeler şirketi ileride çıkabilecek ihtilaflardan korur.

4. Sözleşme MERSİS Üzerinden Hazırlanır

Türkiye’de tüm şirket sözleşmeleri:

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden oluşturulur.

Noter, şirket sözleşmesini MERSİS numarası üzerinden açar ve tüm ortaklar imzalar.

5. Noter ve Ticaret Sicili İşlemleri Yapılır

  1. Ortaklar sözleşmeyi noterde imzalar

  2. Noter sözleşmeyi Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne gönderir

  3. Sicil tarafından tescil ve ilan yapılır

  4. Şirket resmen kurulur

Şirket Sözleşmesinin Amacı Nedir?

  • Ortakların hak ve yükümlülüklerini belirler

  • Şirketin yönetim şeklini düzenler

  • Pay devri ve karar süreçlerini sınırlar

  • İleride doğabilecek ihtilafları önler

Şirket Sözleşmesi Nasıl Değiştirilir?

Şirket Sözleşmesi Nasıl Değiştirilir?

(Anonim ve Limited Şirketler için geçerlidir)

Bir şirket sözleşmesi (ana sözleşme / esas sözleşme) ancak genel kurul kararı ile ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil edilerek değiştirilebilir.

Aşağıda süreci maddeler hâlinde bulabilirsiniz:

1. Yönetim tarafından değişiklik taslağı hazırlanır

  • Değişiklik yapılacak maddeler belirlenir.

  • Yeni metin ve eski metin karşılaştırmalı tadil metni hazırlanır.

  • Değişiklik gerekçesi oluşturulur.

2. Genel kurul toplantısı için çağrı yapılır

(Limited ve anonim şirketlerde usul benzer, ancak çağrı süreleri değişebilir.)

  • Toplantı gündemine “Esas sözleşme / şirket sözleşmesi değişikliği” maddesi eklenir.

  • Pay sahiplerine çağrı yapılır:

    • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı

    • Pay sahiplerine yazılı bildirim

  • Çağrıda tadil metni mutlaka bulunmalıdır.

3. Genel kurul toplanır ve değişiklik oylanır

  • Gereken çoğunluklar:

    • Anonim Şirket:

      • Genel olarak sermayenin %50’si + 1 çoğunlukla toplanır ve oy çokluğu ile karar alınır.

      • Ancak şirket tür değişikliği, merkez değişikliği, faaliyet konusu değişikliği gibi önemli konularda özel çoğunluk gerekir (sermayenin %75’i gibi).

    • Limited Şirket:

      • Değişiklik için oybirliği veya sermayenin 2/3’ü gibi özel çoğunluk şartları, sözleşmede belirtilen hükümlere göre uygulanır.

  • Karar tadil metni ile birlikte tutanağa geçirilir.

4. Noter onayı (gerekli hallerde)

  • Limited şirketlerde karar örnekleri genellikle noter onayından geçirilir.

  • AŞ’de iç yönerge değişmiyorsa çoğu zaman noter gerekmez; ancak tutanak ve imzalar için noter veya bakanlık temsilcisi bulunması gereken haller olabilir.

5. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru

Başvuru aşağıdaki belgelerle yapılır:

  • Genel kurul karar tutanağı

  • Tadil metni (eski ve yeni hâli)

  • Bakanlık temsilcisi raporu (gereken hallerde)

  • Yetkili kişi imza beyanı / imza sirküleri

  • Sicil harç ve masraflarının ödeme dekontu

  • Şirket sözleşmesinin tümü (tüm maddelerin güncellenmiş yeni hâli)

6. Tescil ve ilan işlemi

  • Ticaret Sicili Müdürlüğü değişikliği tescil eder.

  • Değişiklik Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

  • İlan yapıldıktan sonra değişiklik resmî olarak yürürlüğe girer.

Değiştirilebilen Başlıca Şirket Sözleşmesi Maddeleri

  • Şirket unvanı

  • Şirket merkezi

  • Faaliyet konusu

  • Sermaye artırımı / azaltımı

  • Müdür / yönetim kurulu yapısı

  • Pay devri hükümleri

  • Temsil ve imza yetkileri

  • Kar dağıtım maddeleri

  • Süre değişikliği (süreli → süresiz gibi)

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? Örnek Sözleşme

HAZIR LIMITED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ (ÖRNEK METİN)

Aşağıdaki metni direkt kullanabilir veya isteğine göre düzenleyebilirim.

LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ

Madde 1 – Şirketin Unvanı
Şirketin unvanı ………………………. Ltd. Şti.’dir.

Madde 2 – Şirketin Merkezi
Şirket merkezi …………………………………… adresidir.
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil edilip ilan ettirilir.

Madde 3 – Şirketin Konusu
Şirketin faaliyet konuları şunlardır:

  • ………………………………………………………

  • ………………………………………………………

  • ………………………………………………………
    (İstenirse kapsam genişletilebilir.)

Madde 4 – Şirketin Süresi
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Genel kurul kararıyla süreli hâle getirilebilir.

Madde 5 – Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Şirketin sermayesi ……………… TL’dir ve aşağıdaki şekilde paylara ayrılmıştır:

  • Ortak A: …… TL – …… pay

  • Ortak B: …… TL – …… pay
    Sermayenin tamamı nakden/aynen taahhüt edilmiştir.

Madde 6 – Sermayenin Ödenmesi
Nakdi sermaye kuruluş anında %25 ödenir, kalan tutar 24 ay içinde ödenir.

Madde 7 – Müdürler Kurulu ve Temsil Yetkisi
Şirketin yönetimi ve temsili ……………… (Ad Soyad)’a aittir.
Müdür, şirketi tek başına/ortak imza ile temsil eder.
İlave müdür atanması genel kurulun yetkisindedir.

Madde 8 – Genel Kurul Toplantıları
Genel kurul yılda en az bir kez toplanır.
Toplantılara çağrı müdür tarafından yapılır.
Kararlar, sermayenin çoğunluğu ile alınır; ancak kanunun öngördüğü hallerde özel çoğunluk gerekir.

Madde 9 – Kar Dağıtımı
Net dönem kârı, kanuni yedekler ayrıldıktan sonra ortakların sermaye paylarına göre dağıtılır.

Madde 10 – Pay Devri
Pay devri ancak genel kurulun onayı ile mümkündür.
Pay devri noter huzurunda yapılır ve ticaret siciline tescil edilir.

Madde 11 – Ortaktan Çıkma ve Çıkarma
Ortak, genel kurul kararı ile önemli sebeplerle çıkarılabilir.
Ortak da haklı sebeple çıkma talebinde bulunabilir.

Madde 12 – Rekabet Yasağı
Müdürler ve ortaklar, şirketle rekabet edecek faaliyetlerde bulunamaz.
Genel kurul kararı ile istisna getirilebilir.

Madde 13 – Denetim
Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Madde 14 – Tasfiye
Şirket tasfiye edildiğinde tasfiye memurları genel kurulca atanır.
Tasfiye işlemleri TTK’ya göre yürütülür.

Madde 15 – Uygulanacak Hükümler
Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uygulanır.

Madde 16 – Kurucular
Aşağıda bilgileri bulunan ortaklar, şirket sözleşmesini imzalayarak şirketi kurmuşlardır:

  • Ortak A: Ad – Soyad – TC – Adres

  • Ortak B: Ad – Soyad – TC – Adres

Tarih: … / … / 20…
İmza: (Noter huzurunda)

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? Avukat Gerekli Mi?

Şirket Sözleşmesi Hazırlamak İçin Avukat Gerekli Mi?

 Hukuken zorunlu değildir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket kurarken avukat tutma zorunluluğu yoktur.

Ancak şu durumlarda fiilen avukat gereklidir / çok önemlidir:

1. Ortak sayısı fazla ise

Pay, yetki, kar dağıtımı doğru yazılmazsa ileride ciddi anlaşmazlık çıkar.

2. Ortaklar arasında ileride çıkabilecek ihtilaflar düşünülüyorsa

Rekabet yasağı, pay devri, çıkma-çıkarma hükümleri eksik hazırlanırsa sorun yaşanır.

3. Riskli faaliyet konusu olan şirketlerde

Yetki ve sorumluluklar yanlış yazılırsa hukuki ve mali yük doğabilir.

4. Yabancı ortaklı şirketlerde

Tercüme, apostil, izin süreçleri karmaşıktır.

5. Sermayesi yüksek veya yatırım alacak şirketlerde

Yatırımcıların korunduğu özel sözleşme hükümleri gerekir.

Sonuç:

Avukat şart değil, ama hatalı hazırlanan şirket sözleşmesi yıllarca sorun çıkarabilir.
Bu nedenle birçok kişi sözleşmenin temel çerçevesini avukatla hazırlatır.